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南京新街口百货商店股份有限公司关于东方商城委托管理及南京新百...

股票代码:600682 股票名称:南京新百 公告编号:临2010-002

南京新街口百货商店股份有限公司关于东方商城委托管理及南京新百主楼租赁代理之关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、关于东方商城委托管理之关联交易

重要内容提示:

交易内容:公司拟委托金鹰商贸集团有限公司(以下称金鹰商贸)管理南京东方商城有限责任公司(以下称东方商城)日常经营,金鹰商贸确保东方商城年度税前利润不低于人民币2,000万元("税前利润确保基数")。东方商城年度税前利润超过2,000万元的部分,金鹰商贸可提取40%作为委托管理服务费。合同期限3年。

关联人回避事宜:本议案为关联交易。本议案提交董事会前,独立董事发表了事前认可的独立意见。本议案表决时,关联董事王恒先生、李桂菊女士回避表决,独立董事发表了表示赞成的独立意见。表决结果:赞成 6票;反对0票;弃权0票。该议案获得通过。

交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响:本次交易完成,可以部分解决公司与金鹰之间的同业竞争,同时吸引金鹰商贸优秀的管理能力、招商经验、品牌资源及客户资源以提高东方商城的盈利能力,形成金鹰与新百之间的同业联盟。

需提请投资者注意的其它事项:本次关联交易无须通过行政审批,但须提交公司股东大会审议。

一、 关联交易概述

2009年12月31日,公司与金鹰商贸及东方商城签订了《委托管理服务协议》,约定在公司股东大会审议通过该《委托管理服务协议》的条件下,该协议生效,由金鹰商贸管理东方商城日常经营。金鹰商贸确保东方商城的年度税前利润不低于人民币2,000万元("税前利润确保基数")。东方商城年度税前利润超过2,000万元的部分,金鹰商贸可提取40%作为委托管理服务费,其余利润仍归东方商城所有。若东方商城年度税前利润未达到税前利润确保基数,不足部分,由金鹰商贸向东方商城补足。

南京东方商城有限公司成立于2000年2月23日,注册资本24600万元,本公司出资19600万元,占注册资本的79.67%;本公司下属新百房地产开发有限公司出资 5000万元,占注册资本的20.33%。

金鹰商贸集团有限公司,是一家于二零零五年九月二十日在开曼群岛注册成立的有限公司,已在香港办理商业登记,并已在香港交易所上市,公司主要股东为金鹰国际零售集团有限公司,公司董事长为王恒先生。王恒先生同时也担任本公司董事长。

本次交易构成关联交易。此项交易尚须获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

本次关联交易无须通过行政审批。

二、关联方介绍

金鹰商贸集团有限公司,注册资本: 50000万港币;公司类型:香港联合交易所上市公司;商业登记证号为3:6250562-000-11-05-3,住所:香港金钟道89号力宝中心第2座5楼503室;公司经营范围:从事开发及经营时尚高级连锁百货店。

金鹰商贸主要财务指标(截止 2009 年6月30日,)单位:万元人民币

公司名称 净资产 经营溢利 或有负债 期后事项

金鹰商贸 122677 47460 无 无

至本次关联交易止,公司与金鹰商贸集团有限公司的关联交易预计将达到3000万元且占净资产的5%以上,须提交股东大会审议,审议时关联股东应回避表决。

三、关联交易标的基本情况

本次关联交易的标的为南京东方商城有限公司的经营管理权。

东方商城主要财务指标(截止 2009 年 9月30日)单位:万元人民币

公司名称 总资产 净资产 营业收入 净利润

南京东方商城有限公司 33440.71 22286.52 25831.05 1209.79

本次委托期限自2010年 1 月1 日起至2012年 12 月31 日止。

四、关联交易的主要内容和定价政策

委托方:南京新街口百货商店股份有限公司

受托方:金鹰商贸集团有限公司

协议签署日期:2009年12月31 日

1、主要内容:2009年12月31日,公司与金鹰商贸签订了《委托管理服务协议》,约定金鹰商贸管理东方商城日常经营。本次关联交易合同须经双方权利机构批准生效,合同期限为3年。

2、交易价格:委托管理服务费的计算基准为东方商城2010年至2012年各年度经会计师事务所审计后的税前利润。

东方商城年度税前利润超过2,000万元的部分,金鹰商贸可提取40%作为委托管理服务费,其余利润仍归东方商城所有。若东方商城年度税前利润未达到税前利润确保基数,不足部分,由金鹰商贸向东方商城补足。

3、付款方式:委托管理服务费的支付采取按季度预提、年度清算的方式进行,税前利润确保基数分解到四个季度每季度的净利润基数为500万元人民币。每年第一、二、三季度结束后,金鹰商贸在向公司提交了东方商城当季的管务报表并得到公司认可后15天内,东方商城按照前述约定向金鹰商贸支付该季度委托管理服务费。每一年度结束后,金鹰商贸在向公司提交了东方商城经审计后的财务报表并得到公司认可后15天内,东方商城根据实际税前利润数据对当年的委托管理服务费进行计算,扣减前三季度已支付的费用后将剩余数额作为第四季度委托管理服务费支付给金鹰商贸。如实际托管时间未满一个完整年度,按照托管时间占全年时间的百分比计算委托管理服务费。

4、定价政策:协议期间每年度经会计师事务所审计后的税前利润为利润确保基数,并根据市场平均水平确定。

公司与同一关联人金鹰商贸过去24个月内发生的关联交易:

2008年11月3日,公司与金鹰商贸及东方商城签订了《委托管理服务协议》,协议约定公司委托金鹰商贸对东方商城商场提供经营管理服务,协议期限自2009年1月1日起至2009年12月31日止;定价政策:委托管理服务费的计算基准为东方商城2007年度经会计师事务所审计后的净利润(732万元人民币),东方商城年度净利润超出人民币732万元部分,金鹰商贸可提取50%作为委托管理服务费,其余利润仍归东方商城所有;付款方式:2008年11月3日《委托管理服务协议》签订后,公司和金鹰商贸对该《委托管理服务协议》的部分内容进行了补充变更,约定委托管理服务费由东方商城支付,金鹰商贸或其在中国境内的附属公司向东方商城出具发票。东方商城计提的委托管理服务费不计入当年及以后年度的利润确保基数,在计算委托管理服务费时予以调整。每一个会计年度结束,金鹰商贸在向公司提交了经会计师事务所审计的、无非标意见的财务决算报告并得到公司认可后一个月内,东方商城按照前述约定向金鹰商贸支付委托管理服务费。委托管理服务费按下列方式支付:按年度以港币支付。

五、本次关联交易对上市公司的影响

将东方商城委托金鹰商贸经营管理,借助金鹰商贸优秀的管理能力、招商经验、品牌资源及客户资源以提高东方商城的盈利能力,是公司与金鹰之间解决同业竞争、形成金鹰与新百之间的同业联盟的重要的举措。

六、独立董事意见

公司独立董事本着独立客观判断的原则和关联交易的公平、公正以及等价有偿原则,认真审议了《继续委托金鹰商贸管理东方商城的关联交易议案》,现就有关情况发表独立意见如下:

公司委托金鹰商贸管理东方商城经营业务,时间定为3年,委托管理收费标准按超额税前利润的40%收取,并对当年完成的税前利润水平提供担保。

该委托管理合同解决了东方商城与金鹰商贸之间的同业竞争问题,并通过利益分享机制建立了东方商城与金鹰商贸之间的同业联盟。委托管理合同使东方商城与金鹰商贸在客户、品牌等资源实现互动和共享,委托管理收费标准建立在盈利增长基础之上,符合关联交易的公允和公平原则。

在新的 《委托管理服务协议》生效前(即在公司股东大会审议通过该协议前),继续委托金鹰商贸管理,保持了东方商城经营工作的持续稳定,符合现实要求和公司利益。

关联交易事前取得了独立董事的认可,公司关联董事在审议本次关联交易时回避了表决,该项关联交易的表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》的要求和公司章程的规定,关联交易内容合法有效、公允合理,没有损害其他股东利益,对上市公司及全体股东是公平的,符合公司及全体股东的最大利益。

七、备查资料

(1)《委托管理服务协议》

(2)公司五届董事会第二十八次(临时)会议决议

(3)独立董事意见

(4)其它相关资料

二、关于南京新百主楼租赁代理之关联交易

重要内容提示:

交易内容:公司拟委托金鹰国际集团有限公司(下称金鹰国际)作为公司主楼(物业名称为"南京中心大厦",下称该物业)的租赁代理,在委托期内负责该物业的营销策划、租赁代理、宣传推广工作,委托期限3年,委托期内,金鹰国际完成与租赁客户的合同签署,且租户的首期房屋租金和租赁保证金按租赁合同的约定支付完毕后,公司按实际成交的租金向金鹰国际支付 45 天的房屋租金作为服务费。

关联人回避事宜:本议案为关联交易。本议案提交董事会前,独立董事发表了事前认可的独立意见。本议案表决时,关联董事王恒先生、李桂菊女士回避表决,独立董事发表了表示赞成的独立意见。表决结果:赞成 6票;反对0票;弃权0票。该议案获得通过。

交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响:由于南京金鹰国际集团有限公司在商业地产行业拥有近18年的专业经验,且该物业的建设也是委托南京金鹰国际代为管理,通过本次交易,公司可以借助金鹰国际在高档写字楼招租领域的专业经验、客户资源以及对物业本身的熟知程度,提升该物业的出租率及租金价格,提升公司的盈利能力并获取稳定的现金流。

本次关联交易无须通过行政审批。

一、 关联交易概述

本次公司委托金鹰国际代为租赁的物业为"南京中心大厦"的 13 至 58 层,作为出租用途,建筑面积为 70,000 m2,最终以政府有关部门实测面积为准,委托期限3年,委托期内,金鹰国际完成与租赁客户的合同签署,且租户的首期房屋租金和租赁保证金按租赁合同的约定支付完毕后,公司按实际成交的租金向金鹰国际支付 45 天的房屋租金作为服务费。

金鹰国际集团有限公司系公司的法人实际控制人,本次交易为关联交易。

本次关联交易无须通过行政审批。

二、关联方介绍

金鹰国际成立于1992 年3月7日,注册资本17836万美元,注册地址为南京市白下区汉中路89-1号金鹰国际商城,法定代表人王恒,主要从事房地产开发建设、销售、租赁;商业设施、物业管理及配套服务;投资咨询管理及电子、通信、生物、医药等软硬件开发。

至本次关联交易止,过去24个月内,公司与同一关联人金鹰国际发生的关联交易系2009年9月,芜湖新百主楼改造续建项目委托金鹰国际代建。

金鹰国际主要财务指标(截止2009年9月30日)单位:万元人民币

公司名称 净资产 净利润 或有负债 期后事项

金鹰国际

115529.35 665.7 0 无

至本次关联交易止,公司与金鹰国际的累计关联交易额未达到"3000万元且占净资产5%以上"之标准。

三、关联交易标的基本情况

本次关联交易标的为本公司"南京中心大厦"的 13 至 58 层的物业,该物业委托金鹰国际代理租赁。

本公司主要财务指标(截止2009年9月30日)单位:万元人民币

公司名称 总资产 净资产 营业收入 净利润

南京新街口百货商店股份有限公司 245622 96789 93987 5668

四、关联交易的主要内容和定价政策

委托方:南京新街口百货商店股份有限公司

受托方:金鹰国际集团有限公司

主要内容:公司委托金鹰国际代理租赁"南京中心大厦"的 13 至 58 层的物业,建筑面积为 70,000 m2,最终以政府有关部门实测面积为准,委托期限3年。

交易价格:公司按实际成交的租金向金鹰国际支付 45 天的房屋租金作为服务费。

定价政策:交易定价依据为行业平均水平。

付款方式:金鹰国际完成与租赁客户的合同签署,且租户的首期房屋租金和租赁保证金按租赁合同的约定支付完毕后,公司即向金鹰国际支付代理费用。

五、本次关联交易对上市公司的影响

金鹰国际是一家大型综合商业地产发展商,专注于中高档商业地产的开发、运营和管理,在商业地产行业积累了近18年的专业经验,拥有国家一级房地产开发资质和国家一级物业管理资质,借助于稳健的商业地产平台和成熟的发展模式成功运作了多个大型综合商业地产项目。金鹰国际代建的本公司主楼工程,在工程质量、工程进度、成本控制等各方面均达到了公司要求。

本次交易中,公司可以借助金鹰国际在高档写字楼招租领域的专业经验、客户资源以及对物业本身的熟知程度,提升该物业的出租率及租金价格,提升公司的盈利能力并获取稳定的现金流。

六、独立董事意见

公司独立董事本着独立客观判断的原则和关联交易的公平、公正以及等价有偿原则,认真审议了《委托金鹰国际作为公司主楼租赁代理的关联交易议案》,现就有关情况发表独立意见如下:

公司委托金鹰国际负责该物业的营销策划、租赁代理、宣传推广工作,并在租赁交易实际完成并取得租赁收入后,向金鹰国际支付代理费用。该《租赁代理合同》解决了公司在高档写字楼招租、经营方面能力薄弱的问题,有利于发挥专业团队的作用,共享各方资源,交易定价依据为行业平均水平,公允合理,没有损害其他股东的利益,对上市公司及全体股东是公平的,符合公司及全体股东的最大利益。关联交易事前取得了独立董事的认可,公司关联董事在审议本次关联交易时回避了表决,该项关联交易的表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》的要求和公司章程的规定, 关联交易内容合法有效、公允合理,没有损害其他股东利益,对上市公司及全体股东是公平的,符合公司及全体股东的最大利益。

七、备查资料

(1)《委托管理协议》

(2)公司五届董事会第二十八次(临时)会议决议

(3)独立董事意见

(4)其它相关资料

南京新街口百货商店股份有限公司

董事会

2010.1.8